Đầu tư liên doanh tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì?

Với hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý và đầu tư, chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý đối với các dự án đầu tư trên lãnh thổ Việt Nam, Luật sư Nguyễn Văn Tuấn - Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS cho biết: "Việt Nam đang trở thành một trong những nền kinh tế phát triển nhanh nhất trong khu vực Đông Nam Á. Tỷ lệ tăng trưởng GDP hàng năm đã đạt khoảng 6-7% trong những năm gần đây và dự kiến sẽ tiếp tục duy trì mức tăng trưởng ổn định trong tương lai.

Môi trường chính trị ổn định, vị trí địa lý thuận lợi, nằm giữa các thị trường tiêu thụ lớn như Trung Quốc và Ấn Độ, cùng với việc Chính phủ Việt Nam đã thực hiện nhiều biện pháp để cải thiện môi trường kinh doanh như: Ký kết nhiều hiệp định thương mại tự do với các quốc gia và vùng lãnh thổ khác trên thế giới, đơn giản hóa quy trình đăng ký kinh doanh, tạo ra các chính sách hỗ trợ và khuyến khích đầu tư nước ngoài. Chính vì vậy, những năm gần đây, Việt Nam thu hút ngày càng nhiều các nhà đầu tư nước ngoài vào đầu tư, đặc biệt là đầu tư theo hình thức liên doanh.

Tuy nhiên, bài toán pháp lý khi đầu tư liên doanh vào Việt Nam cũng là một dấu hỏi rất lớn đối với các “shark ngoại” để đảm bảo thành công và giảm rủi ro.

Hiện nay, ở Việt Nam có 3 hình thức liên doanh phổ biến được pháp luật quy định bao gồm: Liên doanh dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC); Liên doanh dưới hình thức cùng góp vốn thành lập một tổ chức kinh tế tại Việt Nam; Liên doanh dưới hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam.

Đây là hình thức đầu tư có khá nhiều ưu điểm. Liên doanh cho phép các bên tham gia chia sẻ rủi ro và lợi ích từ hoạt động kinh doanh. Điều này giúp giảm bớt rủi ro cho mỗi bên đối với việc đầu tư và tăng khả năng thành công của dự án.

Bên cạnh đó, liên doanh thường mang lại lợi ích từ việc truyền đạt công nghệ và kiến thức giữa các bên tham gia. Nhà đầu tư nước ngoài có thể mang đến công nghệ tiên tiến và quy trình quản lý hiệu quả, trong khi đối tác Việt Nam có thể giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường và khách hàng địa phương một cách dễ dàng hơn. Nhà đầu tư nước ngoài, ngoài việc thu lợi nhuận từ các hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp có thể thu lợi nhuận từ việc liên doanh với các doanh nghiệp khác. Khi doanh nghiệp hoạt động có lãi thì thành viên liên doanh sẽ được chia lợi nhuận nhưng cũng chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp khi doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả.

Với kinh nghiệm tư vấn đa dạng về lĩnh vực như: Hợp đồng kinh tế, sản xuất, chế biến, xây dựng, nông nghiệp, thủy sản, giao thông vận tải, bưu chính viễn thông, công trình thể thao, du lịch, tài chính ngân hàng, văn hóa, giáo dục; khách sạn, nhà hàng… Hãng luật TGS đã đại diện cho hàng trăm doanh nghiệp trong và ngoài nước liên quan đến vấn đề đàm phán, thực hiện hợp đồng. Theo đó, ông Nguyễn Văn Tuấn đúc rút ra rằng, khi đầu tư liên doanh tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý một số vấn đề pháp lý quan trọng:

Một là, về pháp lý và quy định: Các nhà đầu tư cần tìm hiểu và hiểu rõ các quy định và quyền lợi liên quan đến đầu tư nước ngoài và liên doanh tại Việt Nam. Điều này bao gồm các Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế và các quy định địa phương. Chẳng hạn như: Nhà đầu tư nước ngoài cũng cần lưu ý đến phạm vi hoạt động của liên doanh. Bởi có rất nhiều ngành nghề kinh doanh yêu cầu điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài có thể gây khó khăn trong quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý về đầu tư.

Hai là, đối tác địa phương, cần lựa chọn đối tác địa phương đáng tin cậy là rất quan trọng. Hãy nghiên cứu và đánh giá kỹ năng, kinh nghiệm và uy tín của đối tác trước khi tiến hành liên doanh. Ví dụ: Các ngành dịch vụ như: Quảng cáo, sản xuất phim, kinh doanh trò chơi điện tử đều yêu cầu đối tác Việt Nam phải là doanh nghiệp đã được cấp phép hoạt động trong các lĩnh vực này rồi.

Ba là, chiến lược kinh doanh và quản lý kinh doanh: Nhà đầu tư cần xác định rõ mục tiêu, hình thức đầu tư và chiến lược kinh doanh của liên doanh. Điều này giúp đảm bảo rằng cả hai bên có cùng mục tiêu và cam kết đồng thuận về cách thức hoạt động và phát triển kinh doanh. Nhà đầu tư nước ngoài có thể gặp khó khăn trong việc quản lý và thực hiện quyền kiểm soát trong liên doanh, đặc biệt khi đối tác địa phương có sự ảnh hưởng mạnh mẽ đến quyết định kinh doanh. Hãy thảo luận và thống nhất về cách quản lý và điều hành doanh nghiệp.

Bốn là, quy định về vốn, xác định tỷ lệ vốn, chia sẻ lợi nhuận và quản lý tài chính: Nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét các quy định về vốn điều lệ và vốn đầu tư tối thiểu yêu cầu cho các công ty liên doanh. Quy định về vốn này có thể khác nhau tùy thuộc vào ngành và lĩnh vực đầu tư cụ thể. Xác định rõ cách phân chia vốn và quyền lợi giữa các bên trong liên doanh.

Việc xác định tỷ lệ vốn cũng rất quan trọng, lựa chọn việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam nhà đầu tư cần lưu ý về điều kiện này. Vì một số ngành được quy định trong luật đầu tư và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.

Năm là, rủi ro và bảo vệ pháp lý: Đánh giá rủi ro và đảm bảo rằng các biện pháp bảo vệ pháp lý và thỏa thuận giải quyết tranh chấp được xác định rõ ràng trong hợp đồng liên doanh. Chẳng hạn, khi tham gia vào liên doanh, có thể tồn tại rủi ro về bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, đặc biệt là khi chia sẻ công nghệ và kiến thức giữa các bên.

Sáu là, quy định về lao động: Đầu tư liên doanh cũng liên quan đến quy định về lao động tại Việt Nam. Các doanh nghiệp cần tuân thủ quy định về lao động, bao gồm hợp đồng lao động, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động, và các quy định khác về lao động.

Bảy là, xây dựng mối quan hệ tốt: Quan hệ tốt giữa các bên trong liên doanh là rất quan trọng để đảm bảo sự hòa thuận và thành công của doanh nghiệp. Liên doanh đòi hỏi sự hợp tác và quản lý chặt chẽ giữa các bên tham gia. Điều này có thể gây ra sự khó khăn trong việc định rõ trách nhiệm, quyền lợi và quyết định, đặc biệt khi có sự khác biệt văn hóa và quyền lực giữa các đối tác.

Tám là, tìm hiểu văn hóa và thói quen kinh doanh: Hiểu và tôn trọng văn hóa và thói quen kinh doanh của đối tác địa phương là rất quan trọng để xây dựng mối quan hệ tốt và thành công trong liên doanh.

Chín là, tìm hiểu về thị trường: Nghiên cứu và hiểu rõ về thị trường, khách hàng và đối thủ cạnh tranh. Điều này giúp định hình chiến lược kinh doanh và phát triển sản phẩm/dịch vụ phù hợp với nhu cầu của thị trường.

Việc tư vấn với một luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cũng là một lựa chọn thông minh để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý.