Cần thiết luật hóa quy định về hành vi thao túng thị trường chứng khoán

Thực hiện kết luận của Thường trực Chính phủ về Ban chỉ đạo rà soát, xử lý vướng mắc trong hệ thống văn bản pháp luật, “tập trung rà soát, xử lý các vướng mắc có tính cấp bách tại một số luật nhằm tháo gỡ khó khăn, vướng mắc, điểm nghẽn để thúc đẩy tăng trưởng, kiểm soát lạm phát và ổn định kinh tế vĩ mô”, Bộ Tài chính đã đánh giá tình hình thực hiện 7 Luật do Bộ Tài chính chủ trì soạn thảo, trong đó có Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Minh bạch trách nhiệm của các chủ thể đăng ký giao dịch chứng khoán

Tờ trình của Bộ Tài chính cho biết Luật Chứng khoán chưa quy định cụ thể trách nhiệm đầy đủ các chủ thể là tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ hoặc tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo; cơ quan, tổ chức tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo; tổ chức tư vấn hồ sơ; tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên được chấp thuận ký báo cáo kiểm toán; doanh nghiệp thẩm định giá, thẩm định viên về giá; tổ chức bảo lãnh phát hành, các tổ chức, cá nhân ký xác nhận các tài liệu trong hồ sơ.

Điều này dẫn đến nhiều tổ chức, cá nhân chưa ý thức được trách nhiệm của mình, làm ảnh hưởng đến chất lượng của thông tin cung cấp cho nhà đầu tư, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và cơ quan quản lý nhà nước mất nhiều thời gian xem xét, xử lý hồ sơ chào bán, ảnh hưởng đến tiến độ phục vụ người dân và doanh nghiệp.

Luật hiện hành cũng chưa quy định cụ thể, đầy đủ, minh bạch trách nhiệm của các chủ thể liên quan đến hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán, ảnh hưởng đến thông tin cung cấp cho nhà đầu tư, cũng như chưa đầy đủ cơ sở để xử lý đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ, tổ chứ phát hành, niêm yết trên thị trường chứng khoán để bảo vệ nhà đầu tư.

Về hành vi thao túng thị trường chứng khoán, Tờ trình của Bộ Tài chính cho biết, thông qua công tác giám sát, kiểm tra giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian qua, có những nhà đầu tư/nhóm nhà đầu tư chỉ giao dịch 1 hoặc một số ngày (có thể không liên tục), nhưng đó là hành vi cố ý tác động đến giá đóng cửa hoặc mở cửa cho loại chứng khoán đó.

Vì vậy, cần thiết luật hóa quy định về hành vi thao túng tại Nghị định số 156/2020/NĐ-CP để đảm bảo cho phù hợp với các hành vi thực tế diễn ra trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay.

Luật hiện hành chưa có quy định nghiêm cấm người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này không công bố thông tin về việc dự kiến giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đại chúng trước khi giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật, gây khó khăn trong xử lý, phòng ngừa hành vi vi phạm này trên thị trường.

Quy định chặt chẽ hơn việc hủy bỏ chào bán chứng khoán

Bộ Tài chính nhận thấy phần lớn các đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng hiện nay được thực hiện bằng phương thức chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu.

Theo đó vào ngày thực hiện quyền mua (ngày giao dịch không hưởng quyền), giá các cổ phiếu đang lưu hành sẽ được điều chỉnh giảm giá tham chiếu tương ứng với giá cổ phiếu được chào bán. Tuy nhiên, khi hủy bỏ đợt chào bán lại không điều chỉnh tăng lại giá cổ phiếu. Như vậy sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của những người nắm giữ cổ phiếu là cổ đông hiện hữu tại ngày điều chỉnh giá tham chiếu cổ phiếu.

Về huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng, mặc dù Luật đã có quy định về các trường hợp này, tuy nhiên quy định chỉ áp dụng đối với việc huỷ đợt chào bán chứng khoán khi đợt chào bán chưa hoàn thành, chưa có quy định hủy bỏ đợt chào bán, hủy bỏ chứng khoán đã chào bán.

Trên thực tiễn, cổ phiếu sau khi đưa vào giao dịch, việc huỷ bỏ đợt chào bán không thể thực hiện được do không phù hợp với nguyên tắc đăng ký, lưu ký tập trung và nguyên tắc giao dịch tập trung, đa phương trên thị trường chứng khoán.

Về mặt kỹ thuật, việc huỷ bỏ các đợt chào bán có yếu tố gian lận, lừa đảo hay sai sót nghiêm trọng cũng là bất khả thi do không thể bóc tách các cổ phiếu và người sở hữu các cổ phiếu được chào bán trên cơ sở các hành vi gian lận, lừa đảo hay sai sót nghiêm trọng.

Do vậy, Bộ Tài chính cho rằng cần sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán về nội dung hủy bỏ đợt chào bán, hủy bỏ chứng khoán đã chào bán để đảm bảo căn cứ xử lý thống nhất, đảm bảo tính khả thi khi “ứng xử” đối với mỗi loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu), đối với cổ phiếu ở từng giai đoạn (chưa hoàn thành chào bán, đã chào bán nhưng chưa đưa vào giao dịch và đã đưa vào giao dịch tập trung).

Về việc chào bán chứng khoán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, pháp luật hiện hành đã có quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục hồ sơ chào bán riêng lẻ đơn giản hơn hồ sơ chào bán ra công chúng.

Tuy nhiên việc kiểm soát, giám sát của các cổ đông hiện hữu đối với hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ còn nhiều hạn chế, kinh nghiệm, hiểu biết của các cổ đông về vai trò, quyền lợi của mình chưa cao.

Điều này dẫn đến nguy cơ có thể ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông thiểu số, mà quan trọng nhất ảnh hưởng đến lợi ích là giá chào bán chiết khấu cho nhà đầu tư. Do đó cần thiết Đại hội đồng cổ đông phải thông qua tiêu chí, số lượng cổ phiếu phát hành, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán nhằm đảm bảo tính khách quan, công bằng và đảm bảo lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Bổ sung quy định “vốn chủ sở hữu”:

Thực tiễn trong thời gian qua, cho thấy một số trường hợp công ty có vốn điều lệ đã góp trên 30 tỷ đồng nhưng vốn chủ sở hữu tại thời điểm đăng ký công ty đại chúng nhỏ hơn 30 tỷ đồng hoặc âm vốn. Do vậy, việc bổ sung quy định về “vốn chủ sở hữu” nhằm đảm bảo tính chặt chẽ về điều kiện đăng ký công ty đại chúng, nâng cao chất lượng hàng hoá của thị trường chứng khoán.

Trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, Luật Chứng khoán cần tăng cường thêm việc quản lý chất lượng hàng hóa trên thị trường theo yêu cầu tại Nghị quyết số 86/NQ-CP ngày 11/7/2022 về phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vứng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, huy động nguồn lực phát triển kinh tế xã hội. Do đó, việc xem xét kỹ về quá trình góp vốn, tăng vốn và sử dụng vốn trước khi đăng ký công ty đại chúng là cần thiết.