Diễn biến mâu thuẫn giữa Coteccons và cổ đông lớn Kusto

Ricons bị coi là "sân sau" của lãnh đạo Coteccons

Ngay trước thềm đại hội cổ đông thường niên 2020 của CTCP Xây dựng Coteccons (Mã: CTD), Kusto – cổ đông nắm 18,23% vốn của Coteccons đã yêu cầu Hội đồng quản trị (HĐQT) triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông bất thường dự kiến diễn ra vào ngày 13/7.

Nội dung cuộc họp nhằm chỉ định kiểm toán độc lập để kiểm tra đối với các hoạt động của Coteccons từ năm 2017 đến nay (kiểm toán đặc biệt).

Thứ nhất, kiểm toán đặc biệt nhằm xác định liệu có các điều kiện và căn cứ của việc giao hợp đồng thầu phụ và/hoặc đơn đặt hàng cho các bên có liên quan trong thời gian từ tháng 1/2017 đến nay có tuân thủ Điều 36 của Điều lệ hay không.

Thứ hai, liệu các điều kiện và căn cứ cho việc từ bỏ/không đấu thầu các hợp đồng lớn và sau đó được đấu thầu bởi và/hoặc được giao cho CTCP Đầu tư Xây dựng Ricons từ tháng 1/2017 đến nay có đã/đang hoàn toàn tuân thủ Điều 25.4(c), 36 của Điều lệ hay không.

Thứ ba, Kusto muốn kiểm tra hồ sơ và bảng lương trong khoảng thời gian từ tháng 1/2017 đến nay cho các trường hợp chuyển nhân viên từ Coteccons sang các bên có liên quan trên cơ sở tạm thời, bán thời gian hoặc toàn thời gian có đảm bảo thu đúng và đủ các chi phí cho bên có liên quan được hưởng lợi từ việc chuyển nhân viên nói trên hay không.

Cuối cùng, cổ đông lớn Kusto muốn kiểm tra vật liệu tồn kho, danh sách thuê máy móc, thiết bị trong giai đoạn từ năm 2017 đến nay để kiểm tra các trường hợp chuyển máy móc, thiết bị hoặc vật liệu từ Coteccons cho các bên liên quan theo dạng cho vay, cho thuê bán thời gian hoặc toàn thời gian có đảm bảo việc thu đúng và đủ các chi phí cho bên có liên quan được hưởng lợi từ việc thuyên chuyển nói trên hay không.

Đặc biệt, Kusto muốn thay đổi HĐQT hiện tại và bổ nhiệm HĐQT mới từ số ứng cử viên được đề cử bởi các cổ đông có quyền của Coteccons theo quy tắc đề cử ứng cử viên HĐQT và dựa trên nguyên tắc bầu dồn thiếu.

Mâu thuẫn của Kusto và Coteccons đã diễn ra từ đại hội cổ đông thường niên năm 2019 sau khi tờ trình sáp nhập Ricons vào Coteccons không được thông qua.

Tuy nhiên mâu thuẫn này được đẩy lên đỉnh điểm vào thời điểm đại hội năm nay khi Kusto yêu cầu HĐQT hiện tại của Coteccons từ chức kể cả ông Nguyễn Bá Dương – Chủ tịch HĐQT.

Vậy nguyên nhân nào khiến Kusto muốn “lật” cả HĐQT hiện tại?

Nguồn cơn mâu thuẫn giữa Coteccons và Kusto

Ricons – đơn vị thầu xây dựng đang ghi nhận sự tăng trưởng thần tốc nhiều năm qua là tâm điểm được Kusto xoay quanh và bị cho là “sân sau” của ông Nguyễn Bá Dương và các lãnh đạo cấp cao khác.

Ricons tiền thân là CTCP Đầu tư Xây dựng Phú Hưng Gia được thành lập năm 2004 và là một thành viên của Coteccons với vốn ban đầu là 17 tỷ đồng. Hiện vốn điều lệ của doanh nghiệp là hơn 317 tỷ đồng.

Coteccons là cổ đông lớn của Ricons, tính tới ngày 31/3/2020 doanh nghiệp này sở hữu 14,3% vốn tại Ricons giá trị gần 308 tỷ đồng.

Ông Nguyễn Bá Dương – Chủ tịch phụ trách HĐQT và Tiểu ban Chiến lược của Coteccons lại đang là thành viên HĐQT của Ricons.

Ông Trần Quang Quân – Phó Tổng giám đốc của Coteccons đang là Chủ tịch của Ricons.

Ông Nguyễn Sỹ Công – thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc của Coteccons cũng là thành viên HĐQT của Ricons.

Ông Phan Huy Vĩnh cựu Phó Tổng giám đốc từ nhiệm ngày 9/7/2019 của Coteccons cũng từng là thành viên HĐQT của Ricons (từ nhiệm ngày 15/7/2019).

Có thể thấy 4/7 thành viên HĐQT là người của Coteccons. Kutso cho rằng Ricons ngoài việc là nhà thầu phụ của Coteccons, cũng là đối thủ cạnh tranh cùng một phân khúc thị trường. Cổ đông lớn này cũng nhiều lần đặt vấn đề với lãnh đạo Coteccons về vấn đề xung đột lợi ích, các giao dịch “ngầm”giữa hai bên nhưng không nhận được câu trả lời thỏa đáng.

Trước cáo buộc của Kusto, phía Coteccons đã đưa ra thông cáo báo chí để phản pháo lại.

Coteccons cáo buộc lại Kusto muốn thâu tóm mình

Ngoài ra, HĐQT của Coteccons được vận hành minh bạch, đảm bảo luôn giám sát chặt chẽ Ban điều hành. Trong cơ cấu 7 thành viên HĐQT, có 3 thành viên độc lập là những người có uy tín trong xã hội (đơn cử như ông Nguyễn Quốc Hiệp – Chủ tịch Hiệp hội Nhà thầu Xây dựng Việt Nam).

Coteccons có doanh thu trên 20.000 tỷ đồng/năm, một số dự án có giá trị lên đến 7.000 tỷ đồng nên Công ty có hệ thống hàng ngàn nhà thầu phụ/nhà cung cấp. Ricons, Unicons hay bất cứ đơn vị nào khác cũng chỉ là một trong số rất nhiều nhà thầu phụ của Coteccons.

Bên cạnh đó, Công ty có hợp đồng rất chi tiết với tất cả nhà thầu phụ/nhà cung cấp trong đó quy định rõ trách nhiệm pháp lý của mỗi bên cũng như chi phí quản lý của Coteccons. Ngoài ra, Coteccons còn có phòng Kiểm soát Chi phí & Hợp đồng để theo dõi hợp đồng đã ký với các đối tác tuân thủ đúng hệ thống Công ty như: Quy chế quản lý tài chính, Quy trình giao thầu cho nhà thầu phụ/nhà cung cấp, Quy tắc quản lý lực lượng thi công…

Coteccons nhấn mạnh Xây dựng là một ngành nghề rất phức tạp, phải đảm bảo tuyệt đối về an toàn, chất lượng và tiến độ trong suốt quá trình thi công (khoảng 2 năm/công trình). Chính vì vậy, Coteccons chỉ có thể đồng hành cùng những đối tác có hệ thống quản lý và văn hóa hoạt động tương đồng. Ở những “mega project” mà Chủ đầu tư giao cho Công ty thi công cùng lúc hàng chục tòa tháp (như Vinhomes Tân Cảng, Vinhomes Grand Park, Vinhomes Ocean Park…), Coteccons sẽ không thể tập trung tất cả nguồn lực vào 1 dự án mà phải quản lý các nhà thầu phụ thi công trực tiếp.

Ngoài ra, hợp đồng Coteccons ký với những công ty có liên quan đều tuân theo “Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị” (quy định về mức phí quản lý của Coteccons). Tuy nhiên, vì không muốn Kusto tiếp tục có những hành động gây hấn, từ cuối năm 2019 đến nay, Coteccons đã không ký bất cứ hợp đồng nào với công ty Ricons.

Kusto - đơn vị đã rót vốn vào Coteccons từ ngày 18/4/2012 với hơn 18% cổ phần bên cạnh Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm 14,67% số cổ phần có quyền biểu quyết – đại diện theo pháp luật là ông Kebirov Ablakhat, cũng chính là đại diện pháp luật của Công ty Kusto Home thuộc Kusto Group. Qua đó có thể thấy Kusto nắm một tỷ lệ sở hữu rất lớn ở Coteccons. Là một đơn vị đầu tư tài chính với cam kết lâu dài thì tại sao Kusto lại muốn lật đổ “nồi cơm” của mình?

Với cương vị là một cổ đông chiến lược của Coteccons, Kusto hoàn toàn có quyền lo lắng về vấn đề xung đột lợi ích giữa ban lãnh đạo của Coteccons và Ricons – được ngầm hiểu là “sân sau”.

Những lãnh đạo chủ chốt của Coteccons đều đang nằm trong HĐQT của Ricons, chưa kể giai đoạn 2013 - 2018 nếu Coteccons tăng trưởng thần tốc thì Ricons cũng không kém phần khi tốc độ tăng trưởng lợi nhuận kép giai đoạn này lên tới 58%.

Trong khi lợi nhuận của Coteccons lại giảm tốc từ năm 2018 đặc biệt năm 2019 giảm trên 50% còn Ricons vẫn ghi nhận tăng trưởng năm 2018 và tới năm 2019 chỉ giảm 16%.

Kết quả kinh doanh lao dốc kéo cổ phiếu CTD liên tục mất đà. Sau khi cổ phiếu CTD lập đỉnh vào khoảng cuối năm 2017 thì từ đó đến tháng 4/2020 đã mất tới 80% giá trị. Tuy nhiên từ đầu tháng 4 tới nay cổ phiếu CTD đã phục hồi lên khoảng 77.300 đồng/cp kết phiên 1/6 sau khi biến động giảm mạnh xoay quanh mâu thuẫn của Kusto và doanh nghiệp những ngày qua.

Phản pháo lại việc yêu cầu tổ chức đại hội cổ đông bất thường của Kusto, Coteccons cho biết Kusto cũng đã từng gửi yêu cầu tổ chức họp đại hội bất thường vào ngày 15/10/2019 nhằm bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT của Chủ tịch là ông Nguyễn Bá Dương và Tổng Giám đốc là ông Nguyễn Sỹ Công với mục tiêu hoàn tất thâu tóm Coteccons và khẳng định những cáo buộc của Kusto là “những lập luận vô căn cứ và không có cơ sở pháp lý”.

Phía Coteccons còn nhấn mạnh với những nhận định mang tính chất thù địch, bôi nhọ danh dự của Ban lãnh đạo Coteccons, Kusto sẽ phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với hành vi này.

Đáng chú ý, Coteccons còn tiết lộ tháng 3/2012, Kusto cùng các cổ đông chủ chốt hiện tại của Coteccons đã ký “Thoả thuận cổ đông”. Trong đó quy định Kusto và các cổ đông chủ chốt cam kết ủng hộ những quyết định cần thiết để hợp nhất Unicons và Phú Hưng Gia (nay là Ricons) vào Coteccons (theo điều 4.1 – Cam kết hợp nhất Unicons và Phú Hưng Gia).

Năm 2015, Unicons đã được hợp nhất vào Coteccons (Coteccons sở hữu 100% Unicons - một trong ba nhà thầu tư nhân lớn nhất Việt Nam với doanh thu hàng năm đạt khoảng 8.000 – 8.500 tỷ đồng).

Coteccons cho biết Ricons là một doanh nghiệp tiềm năng, chưa lên sàn, có phân khúc khách hàng riêng và đội ngũ nhân sự chất lượng khiến Coteccons muốn sáp nhập Ricons để gia tăng thị phần nhưng nhóm Kusto đã nhiều lần lợi dụng ưu thế cổ đông lớn để phủ quyết.

Coteccons cho biết tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Sỹ Công tại Ricons ít hơn rất nhiều so với tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông tại Coteccons. Riêng ông Nguyễn Bá Dương không sở hữu bất cứ cổ phiếu Ricons nào. Chính vì vậy, việc vu cáo Ban lãnh đạo Coteccons tập trung nguồn lực cho Ricons là hoàn toàn không có căn cứ.

Hiện ông Nguyễn Bá Dương đang sở hữu 4,92% vốn tại Coteccons, ông Nguyễn Sỹ Công nắm 1,49% cổ phần tại đây.

Ngay sau khi hai bên Coteccons và Coteccons liên tục đăng thông cáo báo chí “khẩu chiến” lẫn nhau thì Ricons vừa công bố báo cáo thường niên 2019 với logo hoàn toàn mới, bỏ gắn mác “Coteccons Group” và định hướng phát triển hệ sinh thái Ricons Group với 6 thương hiệu: Ricons, Riland, Rihomes, Rilex, Risa, Ricommerce, QuiHub.

Rất nhiều câu hỏi đang được đặt ra xung quanh mâu thuẫn giữa Coteccons và Kusto. Liệu khi Kusto đạt được mong muốn là phế hết lãnh đạo chủ chốt hiện tại của Coteccons thì cổ đông lớn này sẽ làm gì tiếp theo? Ông Nguyễn Bá Dương, ông Nguyễn Sỹ Công được coi là những người có công đưa Coteccons đi lên từ con số 0, liệu khi hai người này từ nhiệm thì Coteccons có chỉ còn là "cái xác không hồn" hay không? Và có hay không xuất hiện giao dịch "ngầm" giữa Coteccons và Ricons, sự xung đột lợi ích ở đây?

Những diễn biến tiếp theo về mâu thuẫn của Kusto và Coteccons sẽ được chúng tôi tiếp tục cập nhật tới độc giả.

Theo Hoàng Kiều/Doanh nghiệp Việt Nam

Link nguồn: https://doanhnghiepvn.vn/doanh-nghiep/dien-bien-mau-thuan-giua-coteccons-va-co-dong-lon-kusto/20200604043640685