Khi chủ nợ trở thành cổ đông tại Novaland: Cơ hội hay rủi ro?

Công ty cổ phần Tập đoàn Đầu tư địa ốc No Va - Novaland (NVL) vừa thông qua kết quả phát hành cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ trực tiếp cho chủ nợ với 163.658.391 cổ phiếu (mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng/cổ phiếu).

Theo đó, tổng giá trị phát hành theo mệnh giá là 1.636 tỷ đồng. Giá phát hành là hơn 15.746 đồng/cổ phiếu, tương đương với khoản 2.577 tỷ đồng. Việc phát hành này là để hoán đổi nợ cho NovaGroup và Diamond Properties với tổng cộng là 1.636 tỷ đồng (theo giá trị cổ phiếu được phát hành theo mệnh giá).

Cụ thể, số lượng cổ phiếu được phát hành cho NovaGroup là 156.560.237 cổ phiếu, tương đương giá trị phát hành theo mệnh giá là 1.565 tỷ đồng. Diamond Properties là 7.098.154 cổ phiếu, tương đương giá trị phát hành theo mệnh giá là hơn 70,9 tỷ đồng

Cùng ngày, Novaland cũng thông qua kế hoạch phát hành cổ phiếu để chuyển đổi một phần trái phiếu. Mục đích phát hành là chuyển đổi một phần trái phiếu cổ phiếu phổ thông (CPPT).

Theo đó, số lượng trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu là 133 trái phiếu với thổng giá trị chuyển đổi là 747 tỷ đồng. Trong đó, giá trị chuyển đổi của mỗi trái phiếu bằng tổng mệnh giá trái phiếu (224.552 USD/trái phiếu) cộng tiền lãi chậm trả (474 USD/trái phiếu) trên trái phiếu. Tổng là 225.026 USD/trái phiếu.

Giá chuyển đổi là 36.000 đồng/cổ phiếu, theo tỷ giá cố định tại thời điểm chuyển đổi là 24.960 đồng/USD và tỷ lệ chuyển đổi là 156.018 CPPT/ trái phiếu. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để chuyển đổi là 20.750.394 cổ phiếu (mức tăng vốn điều lệ dự kiến là 207 tỷ đồng).

Trước đó vào hồi tháng 12/2025, Novaland (NVL) đã có nghị quyết thông qua phương án huy động vốn thực hiện vay có quyền chuyển đổi thành cổ phần.

Theo đó, Novaland (tổ chức vay) sẽ huy động vốn đợt này là 2.500 tỷ đồng với kỳ hạn 3 năm kể từ ngày giải ngân. Bên vay có quyền trả nợ trước hạn một hoặc nhiều lần.

Việc này sẽ tối đa không quá 50% tổng dư nợ sau 12 tháng kể từ ngày giải ngân cuối cùng.

Bên cho vay có quyền yêu cầu hoán đổi một phần hoặc toàn bộ dư nợ gốc của khoản vay thành cổ phiếu phổ thông của công ty. Thời hạn chuyển đổi là tại thời điểm tháng thứ 18, 24 hoặc 30 tính từ ngày giải ngân cuối cùng.

Giá chuyển đổi là 115% nhân với giá đóng cửa của cổ phiếu NVL (mã cổ phiếu của Novaland) tại ngày cách 5 ngày làm việc trước đó và bao gồm ngày giải ngân cuối cùng.

Giá chuyển đổi có thể được điều chỉnh khi xảy ra một số sự kiện theo thông lệ trên thị trường và thỏa thuận với bên vay.

Chủ nợ thành cổ đông, địa vị pháp lý thay đổi ra sao?

Điểm đáng chú ý ở chỗ, khi hoán đổi nợ thành cổ phiếu, chủ nợ không còn là chủ nợ nữa.

Nếu trước đây, họ có quyền yêu cầu doanh nghiệp trả nợ gốc, lãi theo hợp đồng; ưu tiên thanh toán hơn cổ đông khi doanh nghiệp gặp khó khăn thì sau hoán đổi, họ trở thành cổ đông phổ thông. Những chủ nợ khi là cổ đông thì họ không còn quyền đòi nợ và không được đảm bảo lợi nhuận. Giá trị khoản "đầu tư" phụ thuộc hoàn toàn vào kết quả kinh doanh và giá cổ phiếu trên thị trường. Nói cách khác, rủi ro tín dụng được chuyển thành rủi ro thị trường. Khoản nợ "chắc chắn phải trả" trở thành khoản vốn "có thể sinh lời hoặc mất giá".

Vì sao chủ nợ chấp nhận hoán đổi?

Trong điều kiện bình thường, không nhiều chủ nợ sẵn sàng từ bỏ vị thế an toàn của mình để bước vào vai trò cổ đông. Tuy nhiên, trong bối cảnh doanh nghiệp gặp áp lực thanh khoản lớn, việc hoán đổi nợ có thể được xem là lựa chọn ít rủi ro hơn so với không thu hồi được nợ.

Về phía doanh nghiệp, hoán đổi nợ giúp doanh nghiệp giảm áp lực trả nợ ngắn hạn,

cải thiện hệ số an toàn tài chính và tạo dư địa tái cấu trúc và tìm kiếm dòng tiền mới.

Về phía chủ nợ, dù chấp nhận rủi ro cao hơn, họ vẫn giữ được khả năng "đồng hành dài hạn" cùng doanh nghiệp, thay vì đối mặt nguy cơ nợ xấu hoặc tranh chấp pháp lý kéo dài.

Một phép thử cho quá trình tái cấu trúc

Việc Novaland liên tục triển khai các phương án hoán đổi nợ cho thấy áp lực tài chính vẫn rất lớn, đồng thời phản ánh xu hướng tái cấu trúc phổ biến của nhiều doanh nghiệp bất động sản hiện nay.

Tuy nhiên, khi chủ nợ trở thành cổ đông, thành công hay thất bại của doanh nghiệp sẽ quyết định trực tiếp giá trị khoản "đầu tư bất đắc dĩ" này. Câu hỏi đặt ra là: Liệu quá trình tái cấu trúc có đủ mạnh để biến những khoản nợ hôm nay thành giá trị gia tăng trong tương lai hay chỉ đơn thuần là sự dịch chuyển rủi ro từ bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp sang vai các cổ đông mới? Đó là điều thị trường và thời gian sẽ trả lời.