Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.
![]() |
Trong quá trình hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại Việt Nam, ông Nguyễn Lê Ngọc Khánh (Thành phố Hồ Chí Minh) nhận thấy các Sở Kế hoạch và Đầu tư đang có cách hiểu và hướng dẫn khác nhau về Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, cụ thể như sau:
Tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 quy định:
"Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
… 2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh".
Ví dụ: Trường hợp mua phần vốn góp thường xảy ra trên thực tế như sau:
(i) Công ty X là công ty TNHH một thành viên, được thành lập theo pháp luật Việt Nam và được sở hữu 100% bởi nhà đầu tư A có quốc tịch Úc.
(ii) Hoạt động kinh doanh mà công ty X không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
(iii) Công ty X không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
(iv) Nhà đầu tư A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư.
Xét thấy, theo mục (ii) và (iii) thì giao dịch chuyển nhượng vốn giữa A và B không thuộc Điểm a và c Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.
Tiếp tục xem xét mục (iv), vì tỷ lệ sở hữu của đầu tư nước ngoài trong công ty X đã là 100%, việc chuyển nhượng vốn trong công ty X từ nhà đầu tư A sang nhà đầu tư B sẽ không làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
Do đó, giao dịch chuyển nhượng vốn giữa A và B cũng không thuộc Điểm b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.
Tuy nhiên, một số Sở Kế hoạch và Đầu tư tại các tỉnh bao gồm Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh có tư vấn rằng: "Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp đối với tình huống như mô tả tại ví dụ".
Công ty X là công ty TNHH một thành viên, được thành lập theo pháp luật Việt Nam và được sở hữu 100% bởi nhà đầu tư A có quốc tịch Úc. Hoạt động kinh doanh mà công ty X không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Công ty X không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Nhà đầu tư A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư.
Ông Khánh hỏi, trường hợp được đưa ra ở phần ví dụ, nhà đầu tư có phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo Điều 26 Luật Đầu tư không?
Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời như sau:
Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư quy định: "Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh".
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b và c Khoản này.
Như vậy, việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế dẫn đến thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b hoặc c Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nêu trên thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Liên quan đến nội dung này, Mục 2 Chương II Nghị định số 31/2021/NĐ-CP đã quy định về ngành, nghề tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Nghị định này, danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được áp dụng đối với:
"a) Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư.
b) Tổ chức kinh tế theo quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC".
Tại Khoản 3 Điều 17 Nghị định này quy định: "Đối với các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Mục B Phụ lục I của Nghị định này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được đăng tải theo quy định tại Điều 18 Nghị định này".
Do đó, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định nêu trên.
TIN LIÊN QUAN
-
Bất động sản đang thu hút nhà đầu tư nước ngoài
-
Vốn ngoại 'rót' vào bất động sản đạt hơn 1,27 tỷ USD trong tháng 1/2024
-
Đi tìm dự án khu đô thị vừa được nhà đầu tư nước ngoài rót 662 triệu USD
-
Bông Sen Corp thua lỗ triền miên, gánh hơn 1.000 tỷ tiền lãi và phạt trái phiếu
-
Hơn 2.300 tỷ đồng trái phiếu "chảy về" MB chỉ trong hai tuần
-
MB Ageas Life: Doanh thu bảo hiểm giảm nhưng vẫn lãi đậm nhờ hoạt động tài chính
-
Bán bảo hiểm không còn “màu mỡ” tại VIB
Công ty con của Vingroup doanh thu "khủng" năm 2024, chuẩn bị ra mắt siêu dự án Top 10 thế giới tại Hà Nội
CTCP Trung tâm Hội chợ Triển lãm Việt Nam đang đẩy nhanh tiến độ thi công dự án Trung tâm Hội chợ Triển lãm Quốc gia tại huyện Đông Anh (Hà Nội)...
Rót 150 tỷ đồng xây dựng nhà máy ống thép công suất 150.000 tấn, đặt mục tiêu doanh thu 23.000 tỷ: Thép Nam Kim đang...
Sau năm 2024 thắng lớn với lợi nhuận sau thuế tăng gần 286%, NKG tiếp tục bơm 150 tỷ đồng để khởi động dự án nhà máy ống thép tại Chu Lai...
"Ông lớn" công nghệ vừa mua công ty AI của Vingroup (VIC) muốn xây trung tâm nghiên cứu tầm cỡ tại Việt Nam
Lãnh đạo Tập đoàn Qualcomm cho biết, doanh nghiệp muốn xây dựng một trung tâm nghiên cứu và phát triển công nghệ AI lớn tại Việt Nam. Đây sẽ là trung tâm R&D lớn...
THACO INDUSTRIES sắp xuất khẩu 195.000 phụ kiện ô tô sang Hàn Quốc, rục rịch “đánh thẳng” vào thị trường Bắc Mỹ
Quý I/2025, THACO INDUSTRIES đã ghi dấu ấn quan trọng khi xuất khẩu gần 40.000 bộ áo ghế ô tô sang Hàn Quốc, một thị trường nổi tiếng với yêu cầu chất lượng khắt khe.
CTCP Chứng khoán MB (MBS) phá đỉnh lợi nhuận quý I, dư nợ margin tăng hơn nghìn tỷ sau 3 tháng
Năm 2025, MBS đặt mục tiêu tổng doanh thu đạt 3.370 tỷ đồng, tăng 108% so với 2024. Lợi nhuận trước thuế đạt 1.300 tỷ đồng, tăng 40% so với 2024.
PVTrans vượt kế hoạch lợi nhuận năm 2024, chia cổ tức 32% bằng cổ phiếu, tiếp tục hiện đại hóa đội tàu
Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí (PVTrans, mã chứng khoán: PVT) vừa thông qua phương án chia cổ tức tỷ lệ 32% bằng cổ phiếu...
Thị phần xuất khẩu sang Mỹ gần như bằng 0, 'ông lớn' ngành tôm Camimex (CMX) báo lãi lớn
Quý I/2025, CMX tiếp tục ghi nhận các hợp đồng dài hạn với đối tác tại Châu Âu, Nhật Bản và Canada, giúp doanh số xuất khẩu trong quý này đạt 19,66 triệu USD...
Xuân Thiện sắp có ‘đại bản doanh’ thép xanh 100.000 tỷ, cạnh tranh trực tiếp với Hòa Phát và Formosa
Tổ hợp thép xanh gần 100.000 tỷ đồng tại Nam Định đang tăng tốc giải phóng mặt bằng, hướng tới khởi công trong tháng 5 và kỳ vọng tạo bước ngoặt cho ngành thép Việt.
Doanh nghiệp nhà nước nộp gần 400 nghìn tỷ đồng vào ngân sách năm 2024, đẩy mạnh chuyển đổi số
Các doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) tiếp tục khẳng định vai trò trụ cột của nền kinh tế với đóng góp ấn tượng gần 400.000 tỷ đồng vào ngân sách Nhà nước trong năm 2024.
Tất tay giữa làn sóng thuế quan, Đông Hải Bến Tre (DHC) chi hơn 2.200 tỷ đồng xây nhà máy mới, công suất 390.000 tấn/năm
Đông Hải Bến Tre dự kiến khởi công Nhà máy giấy Giao Long 3 vào quý IV/2025 với công suất 390.000 tấn/năm, dự kiến vận hành từ quý II/2028....
Văn Phú - Invest mạnh tay thâu tóm chủ đầu tư dự án chung cư 9.000m2 tại quận 7, đặt mục tiêu lãi 350 tỷ...
Công ty CP Đầu tư Văn Phú - Invest (VPI) đã quyết định mở rộng quỹ đất thông qua hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A), thay vì tiếp tục theo đuổi mô hình...
Ông Đỗ Anh Tuấn bất ngờ trở lại lãnh đạo Công ty Xây dựng SCG, đặt mục tiêu tăng trưởng gấp 4 lần...
Với tham vọng doanh thu 12.000 tỷ đồng, SCG đang kỳ vọng tạo bước đột phá mới nhờ lợi thế hệ sinh thái Sunshine.
Giải pháp nào cho doanh nghiệp đón xu hướng dịch chuyển chuỗi cung ứng toàn cầu
TP. Hồ Chí Minh, đầu tháng 4 vừa qua, Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) đã cùng EuroCham tổ chức sự kiện Chuỗi cung ứng toàn cầu: Nắm bắt xu hướng, Khai mở...
Tranh thủ Mỹ ngưng thuế, Tập đoàn Dệt May Việt Nam quyết tâm về đích các đơn hàng quý 2 trong 90 ngày
Sau cú “tạm dừng” ngắn hạn từ thị trường Mỹ, Tập đoàn Dệt May Việt Nam (mã CK: VGT) đã có phản ứng nhanh nhạy, đồng loạt triển khai kế hoạch sản xuất...
Từ "ông lớn ngành nhựa", Cổ phiếu RDP của Rạng Đông Holding bị xem xét hủy niêm yết khỏi sàn HOSE
Từng là cái tên vang bóng trong ngành nhựa Việt Nam, CTCP Rạng Đông Holding (RDP) nay đang đối mặt với nguy cơ bị xóa sổ khỏi sàn HOSE.
THACO ‘bơm’ 26.000 tỷ đồng xây KCN cơ khí hơn 780ha tại Bình Dương, dự kiến khởi công ngay trong năm nay
Dự án có tổng vốn đầu tư hơn 26.000 tỷ đồng (tương đương hơn 1 tỷ USD), dự kiến sẽ được khởi công xây dựng vào tháng 9/2025.
Kinh Bắc hoãn đại hội cổ đông 2025, hàng loạt dự án lớn chuẩn bị được triển khai
Tổng công ty Phát triển Đô thị Kinh Bắc vừa công bố hoãn tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2025. Doanh nghiệp gần đây gây chú ý khi tái khẳng định....
Hòa Phát lắp dây chuyền thép công suất 500.000 tấn/năm, sẵn sàng tham gia làm đường sắt cao tốc
Theo kế hoạch, dây chuyền cán sẽ bắt đầu cung cấp sản phẩm từ quý III/2026, trong khi dây chuyền đúc dự kiến được đưa vào vận hành trong quý IV/2026.
Thép Nam Kim lên kế hoạch giảm lợi nhuận năm 2025: Sẽ mở rộng thị trường xuất khẩu sang châu Âu, Bắc Mỹ
Trong bối cảnh tình hình thương mại quốc tế diễn biến khó lường, Thép Nam Kim (Mã chứng khoán: NKG) đặt mục tiêu doanh thu 2025 đạt 23.000 tỷ đồng...
Xem nhiều




