VnFinance
Thứ hai, 22/04/2024, 16:30 PM

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định (ảnh minh họa).
 

Trong quá trình hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại Việt Nam, ông Nguyễn Lê Ngọc Khánh (Thành phố Hồ Chí Minh) nhận thấy các Sở Kế hoạch và Đầu tư đang có cách hiểu và hướng dẫn khác nhau về Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, cụ thể như sau:

Tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 quy định:

"Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

… 2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh".

Ví dụ: Trường hợp mua phần vốn góp thường xảy ra trên thực tế như sau:

(i) Công ty X là công ty TNHH một thành viên, được thành lập theo pháp luật Việt Nam và được sở hữu 100% bởi nhà đầu tư A có quốc tịch Úc.

(ii) Hoạt động kinh doanh mà công ty X không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

(iii) Công ty X không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

(iv) Nhà đầu tư A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư.

Xét thấy, theo mục (ii) và (iii) thì giao dịch chuyển nhượng vốn giữa A và B không thuộc Điểm a và c Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.

Tiếp tục xem xét mục (iv), vì tỷ lệ sở hữu của đầu tư nước ngoài trong công ty X đã là 100%, việc chuyển nhượng vốn trong công ty X từ nhà đầu tư A sang nhà đầu tư B sẽ không làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.

Do đó, giao dịch chuyển nhượng vốn giữa A và B cũng không thuộc Điểm b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.

Tuy nhiên, một số Sở Kế hoạch và Đầu tư tại các tỉnh bao gồm Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh có tư vấn rằng: "Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp đối với tình huống như mô tả tại ví dụ".

Công ty X là công ty TNHH một thành viên, được thành lập theo pháp luật Việt Nam và được sở hữu 100% bởi nhà đầu tư A có quốc tịch Úc. Hoạt động kinh doanh mà công ty X không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Công ty X không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nhà đầu tư A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư.

Ông Khánh hỏi, trường hợp được đưa ra ở phần ví dụ, nhà đầu tư có phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo Điều 26 Luật Đầu tư không?

Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời như sau:

Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư quy định: "Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh".

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b và c Khoản này.

Như vậy, việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế dẫn đến thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b hoặc c Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nêu trên thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Liên quan đến nội dung này, Mục 2 Chương II Nghị định số 31/2021/NĐ-CP đã quy định về ngành, nghề tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Nghị định này, danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được áp dụng đối với:

"a) Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư.

b) Tổ chức kinh tế theo quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC".

Tại Khoản 3 Điều 17 Nghị định này quy định: "Đối với các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Mục B Phụ lục I của Nghị định này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được đăng tải theo quy định tại Điều 18 Nghị định này".

Do đó, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định nêu trên.


Ông Trần Đức Huy trở thành tân Chủ tịch DNP Holding, đặt mục tiêu doanh số gần 8.000 tỷ năm 2024
Ông Trần Đức Huy trở thành tân Chủ tịch DNP Holding, đặt mục tiêu doanh số gần 8.000 tỷ năm 2024
26/05/2024 Doanh nghiệp

Theo thông tin từ Đại hội Cổ đông DNP Holding diễn ra chiều 24/5, bà Phan Thùy Giang vẫn tiếp tục đảm nhiệm vai trò Phó Tổng Giám đốc trong khi ông Vũ Đình Độ...

Kết hợp y tế và dinh dưỡng, Vinamilk hợp tác chiến lược với VNVC và Bệnh viện Tâm Anh
Kết hợp y tế và dinh dưỡng, Vinamilk hợp tác chiến lược với VNVC và Bệnh viện Tâm Anh
24/05/2024 Doanh nghiệp

TP HCM - Ba đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực dinh dưỡng và y tế là Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), Hệ thống trung tâm tiêm chủng vắc xin Việt Nam...

Tập đoàn Masan rót số tiền “khổng lồ” cho dự án Núi Pháo
Tập đoàn Masan rót số tiền “khổng lồ” cho dự án Núi Pháo
24/05/2024 Doanh nghiệp

Sau quãng thời gian dài đầu tư khủng vào mảng khai thác khoáng sản, Tập đoàn Masan vừa công bố sẽ bán 100% cổ phần H.C. Starck Holding GmbH (HCS) cho Mitsubishi...

PV Power tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024
PV Power tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024
24/05/2024 Doanh nghiệp

Sáng ngày 23/5/2024, tại Hà Nội, Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - CTCP (PV Power) đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024...

Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Trung Nam bị tạm hoãn xuất cảnh
Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Trung Nam bị tạm hoãn xuất cảnh
23/05/2024 Doanh nghiệp

Ông Nguyễn Tâm Thịnh - Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Trung Nam (Trung Nam Group) vừa bị tạm hoãn xuất cảnh do nợ thuế hơn 21 tỷ đồng.

BCG Energy được chấp thuận trở thành công ty đại chúng
BCG Energy được chấp thuận trở thành công ty đại chúng
21/05/2024 Doanh nghiệp

Ngày 20/5, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn chấp thuận hồ sơ đăng ký đại chúng của Công ty Cổ phần BCG Energy (thành viên của Tập đoàn Bamboo Capital...

Câu chuyện thứ Hai: 10 bài học kinh doanh của Microsoft & Apple
Câu chuyện thứ Hai: 10 bài học kinh doanh của Microsoft & Apple
21/05/2024 Doanh nghiệp

Ngày nay, nhiều người biết tới hai công ty công nghệ đứng đầu thế giới là Microsoft và Apple. Trên hành trình xây dựng và phát triển của họ, nhiều bài học quý giá...

Tập đoàn Masan kiếm bao nhiêu tiền từ mảng khoáng sản?
Tập đoàn Masan kiếm bao nhiêu tiền từ mảng khoáng sản?
21/05/2024 Doanh nghiệp

Tập đoàn Masan (mã: MSN) của tỷ phú Nguyễn Đăng Quang ngoài mảng thực phẩm, hàng tiêu dùng, siêu thị,... còn kinh doanh mảng khoáng sản thông qua mảnh ghép Công ty Masan High-Tech Materials...

Năm 2023, thoái vốn doanh nghiệp nhà nước thu về hơn 206 tỷ đồng
Năm 2023, thoái vốn doanh nghiệp nhà nước thu về hơn 206 tỷ đồng
21/05/2024 Doanh nghiệp

Chiều 20/5, báo cáo tại Quốc hội, Bộ trưởng Bộ Tài chính Hồ Đức Phớc cho biết, năm 2023, đã thoái vốn nhà nước tại 5 doanh nghiệp với giá trị 11,7 tỷ đồng,...

Năm 2024, SCIC sẽ thoái vốn đợt 2 tại những doanh nghiệp nào?
Năm 2024, SCIC sẽ thoái vốn đợt 2 tại những doanh nghiệp nào?
20/05/2024 Doanh nghiệp

Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) vừa công bố danh sách thoái vốn đợt 2 năm 2024 với 31 doanh nghiệp. Theo danh sách, SCIC dự kiến sẽ thoái...

Việt Nam lọt Top 12 quốc gia sản xuất thép thô lớn nhất thế giới
Việt Nam lọt Top 12 quốc gia sản xuất thép thô lớn nhất thế giới
19/05/2024 Doanh nghiệp

Ngành thép Việt Nam đã khẳng định vị thế khi lọt Top 12 thế giới về sản xuất thép thô. Đây là thành tích vượt bậc đối với thép Việt Nam trên bản đồ...

Vì sao Công ty Dầu thực vật Tiền Giang bị xử phạt?
Vì sao Công ty Dầu thực vật Tiền Giang bị xử phạt?
19/05/2024 Doanh nghiệp

Vừa qua, Trưởng Đoàn thanh tra Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Tiền Giang đã ban hành Quyết định số 07/QĐ-XPHC xử phạt vi phạm hành chính...

Quảng Nam: Công ty TNHH Việt Khánh bị xử phạt 80 triệu đồng
Quảng Nam: Công ty TNHH Việt Khánh bị xử phạt 80 triệu đồng
18/05/2024 Doanh nghiệp

Ngày 17/5, Phó Chủ tịch UBND tỉnh Quảng Nam Hồ Quang Bửu đã ban hành Quyết định số 1170 xử phạt 80 triệu đồng đối với Công ty TNHH Việt Khánh...

Xây dựng Hòa Bình cần làm gì khi nặng gánh nợ, khoản phải thu chiếm hết phần lớn tài sản?
Xây dựng Hòa Bình cần làm gì khi nặng gánh nợ, khoản phải thu chiếm hết phần lớn tài sản?
17/05/2024 Doanh nghiệp

Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình đặt ra hàng loạt kế hoạch để gỡ khó trước bối cảnh khoản phải thu chiếm hết phần lớn tài sản, khiến trích lập dự phòng rất lớn...

Giao thông Đèo Cả (HHV): Mảng xây lắp bứt phá, lãi ròng quý đầu năm tăng 32%
Giao thông Đèo Cả (HHV): Mảng xây lắp bứt phá, lãi ròng quý đầu năm tăng 32%
17/05/2024 Doanh nghiệp

Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng giao thông Đèo Cả (HHV) vừa công bố báo cáo tài chính hợp nhất quý I/2024 với doanh thu thuần đạt 690 tỷ đồng, tăng 28%...

Phó Thủ tướng yêu cầu xử lý dứt điểm tình trạng tranh chấp đất đai tại các công ty nông, lâm nghiệp
Phó Thủ tướng yêu cầu xử lý dứt điểm tình trạng tranh chấp đất đai tại các công ty nông, lâm nghiệp
16/05/2024 Doanh nghiệp

Văn phòng Chính phủ phát đi Thông báo số 215/TB-VPCP kết luận của Phó Thủ tướng Chính phủ Lê Minh Khái tại Hội nghị của Ban Chỉ đạo Đổi mới Phát triển doanh nghiệp...

80% doanh thu của doanh nghiệp công nghệ số Việt Nam đến từ nước ngoài
80% doanh thu của doanh nghiệp công nghệ số Việt Nam đến từ nước ngoài
16/05/2024 Doanh nghiệp

Ông Lê Nam Trung, Phó Cục trưởng Cục Công nghiệp Công nghệ thông tin và Truyền thông, Bộ Thông tin và Truyền thông cho biết, ước tính doanh thu thị trường xuất khẩu nước ngoài khoảng 7,5 tỷ USD, đóng góp 80% tổng doanh thu của các doanh nghiệp công nghệ số Việt Nam.

Khoản phải thu tại Phục Hưng Holdings chuyển biến ra sao trong 3 tháng đầu năm?
Khoản phải thu tại Phục Hưng Holdings chuyển biến ra sao trong 3 tháng đầu năm?
15/05/2024 Doanh nghiệp

Ngoài sự sụt giảm của kết quả kinh doanh, dòng tiền âm thì Phục Hưng Holdings cũng đang "đau đầu" với khoản phải thu chiếm hơn 50% tổng tài sản.

Cổ phiếu SRF bị đưa vào diện kiểm soát
Cổ phiếu SRF bị đưa vào diện kiểm soát
14/05/2024 Doanh nghiệp

Cổ phiếu SRF của CTCP SEAREFICO chính thức bị chuyển từ diện cảnh báo sang diện kiểm soát do Công ty chậm nộp báo cáo tài chính kiểm toán năm 2023 quá 30 ngày.

VnFinance
VnFinance
VnFinance
VnFinance
VnFinance