Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.
![]() |
Trong quá trình hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp tại Việt Nam, ông Nguyễn Lê Ngọc Khánh (Thành phố Hồ Chí Minh) nhận thấy các Sở Kế hoạch và Đầu tư đang có cách hiểu và hướng dẫn khác nhau về Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, cụ thể như sau:
Tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 quy định:
"Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
… 2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh".
Ví dụ: Trường hợp mua phần vốn góp thường xảy ra trên thực tế như sau:
(i) Công ty X là công ty TNHH một thành viên, được thành lập theo pháp luật Việt Nam và được sở hữu 100% bởi nhà đầu tư A có quốc tịch Úc.
(ii) Hoạt động kinh doanh mà công ty X không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
(iii) Công ty X không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
(iv) Nhà đầu tư A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư.
Xét thấy, theo mục (ii) và (iii) thì giao dịch chuyển nhượng vốn giữa A và B không thuộc Điểm a và c Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.
Tiếp tục xem xét mục (iv), vì tỷ lệ sở hữu của đầu tư nước ngoài trong công ty X đã là 100%, việc chuyển nhượng vốn trong công ty X từ nhà đầu tư A sang nhà đầu tư B sẽ không làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
Do đó, giao dịch chuyển nhượng vốn giữa A và B cũng không thuộc Điểm b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.
Tuy nhiên, một số Sở Kế hoạch và Đầu tư tại các tỉnh bao gồm Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh có tư vấn rằng: "Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp đối với tình huống như mô tả tại ví dụ".
Công ty X là công ty TNHH một thành viên, được thành lập theo pháp luật Việt Nam và được sở hữu 100% bởi nhà đầu tư A có quốc tịch Úc. Hoạt động kinh doanh mà công ty X không thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Công ty X không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Nhà đầu tư A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư.
Ông Khánh hỏi, trường hợp được đưa ra ở phần ví dụ, nhà đầu tư có phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo Điều 26 Luật Đầu tư không?
Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời như sau:
Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư quy định: "Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh".
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b và c Khoản này.
Như vậy, việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế dẫn đến thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điểm a, b hoặc c Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nêu trên thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Liên quan đến nội dung này, Mục 2 Chương II Nghị định số 31/2021/NĐ-CP đã quy định về ngành, nghề tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Nghị định này, danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được áp dụng đối với:
"a) Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư.
b) Tổ chức kinh tế theo quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC".
Tại Khoản 3 Điều 17 Nghị định này quy định: "Đối với các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Mục B Phụ lục I của Nghị định này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được đăng tải theo quy định tại Điều 18 Nghị định này".
Do đó, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng 100% vốn góp trong tổ chức kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài (có quốc tịch khác) thì phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định nêu trên.
TIN LIÊN QUAN
-
Bất động sản đang thu hút nhà đầu tư nước ngoài
-
Vốn ngoại 'rót' vào bất động sản đạt hơn 1,27 tỷ USD trong tháng 1/2024
-
Đi tìm dự án khu đô thị vừa được nhà đầu tư nước ngoài rót 662 triệu USD
-
Bông Sen Corp thua lỗ triền miên, gánh hơn 1.000 tỷ tiền lãi và phạt trái phiếu
-
Hơn 2.300 tỷ đồng trái phiếu "chảy về" MB chỉ trong hai tuần
-
MB Ageas Life: Doanh thu bảo hiểm giảm nhưng vẫn lãi đậm nhờ hoạt động tài chính
-
Bán bảo hiểm không còn “màu mỡ” tại VIB
Báo lãi quý 1 tăng trưởng mạnh: Imexpharm mạnh tay rót 1.500 tỷ đồng xây đại bản doanh...
Không chỉ khởi đầu năm 2025 bằng mức tăng trưởng lợi nhuận hai chữ số, Imexpharm còn nhanh chóng bước vào giai đoạn đầu tư lớn...
Tỷ phú Phạm Nhật Vượng tăng tốc ở quê nhà: Dự án nhà máy VinFast hơn 6.000 tỷ tại Hà Tĩnh nhận tin vui mới
Dự án đi vào hoạt động sẽ cung cấp ra thị trường các loại xe ô tô điện, xe máy điện, xe đạp điện, xe bán tải điện, xe bus điện, xe tự lái...
Hòa Phát đầu tư sản xuất ván sàn cao cấp, mở rộng dải sản phẩm
Ván sàn sẽ là sản phẩm mới trong hệ sinh thái sản phẩm của Tập đoàn Hòa Phát. Trong chiến lược dài hạn, Hòa Phát dự kiến dành 20% công suất ván sàn phục vụ...
Vừa báo lãi gần 850 tỷ đồng, Kinh Bắc của ông Đặng Thành Tâm chi ‘khủng’ thâu tóm một trường Đại học ở TP. HCM
Mới đây, Kinh Bắc bất ngờ lấn sân sang lĩnh vực giáo dục khi thâu tóm Trường Đại học Hùng Vương TP.HCM.
Chi gần 450 tỷ thâu tóm tòa nhà 19 tầng tại Hà Nội, SSI của "ông trùm" Nguyễn Duy Hưng gây sốc giới đầu tư
SSI vừa chi gần 447 tỷ đồng để sở hữu tòa nhà văn phòng cao 19 tầng tại Hà Nội, đánh dấu bước đi chiến lược quan trọng trong việc mở rộng...
Báo lãi quý 1 tăng trưởng hai chữ số: FPT Online trả cổ tức “khủng”, tỷ lệ 100% bằng tiền mặt
Với hơn 18 triệu cổ phiếu đang lưu hành, doanh nghiệp dự kiến chi hơn 184 tỷ đồng để thanh toán cổ tức cho cổ đông.
Quốc tế Sơn Hà (SHI) sắp phát hành hơn 8 triệu cổ phiếu tăng vốn, cơ hội lớn cho cổ đông hiện hữu?
SHI chuẩn bị phát hành cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận chưa phân phối, giữa lúc lợi nhuận quý I/2025 tăng mạnh và cơ cấu tài chính được cải thiện rõ nét.
Thuduc House bất ngờ báo lãi, cổ phiếu TDH tăng mạnh 5 phiên liên tục
Với mức lãi sau thuế hơn 5,6 tỷ đồng trong quý 1/2025 – trái ngược với khoản lỗ cùng kỳ năm ngoái, Thuduc House (TDH) đang mang đến bất ngờ tích cực cho thị trường.
Đường Man - Doanh nghiệp từng làm nên tên tuổi đại gia Đường ‘bia’ tiếp tục thua lỗ
Công ty Cổ phần Đường Man – thành viên của Tập đoàn Hòa Bình (Hòa Bình Group) – từng được biết đến là đơn vị tiên phong trong sản xuất malt bia tại Việt Nam...
Nhà máy ray thép 14.000 tỷ của Hòa Phát có động thái mới: Tỷ phú Trần Đình Long ‘chốt đơn’ sản phẩm vào năm 2027
Hòa Phát ghi nhận quý khởi sắc đầu năm 2025 với doanh thu đạt gần 38.000 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế vượt 3.300 tỷ đồng tăng 16%...
Tập đoàn năng lượng Zarubezhneft (Nga) dự kiến xây nhà máy điện gió ngoài khơi ở Việt Nam
Thông tin này được công bố trong Tuyên bố chung trong khuôn khổ chuyến thăm chính thức Liên bang Nga của Tổng Bí thư Tô Lâm.
BIM Group đổ 3.000 tỷ xây ‘siêu dự án’ tại Hạ Long, đại gia Đoàn Quốc Việt đang toan tính điều gì?
BIM Hạ Long, thành viên của Tập đoàn BIM Group, đang triển khai dự án “Tổ hợp công trình thương mại, dịch vụ và căn hộ lưu trú” tại trung tâm du lịch Hạ Long...
Vietnam Airlines họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 15/5: Trình phương án tăng vốn, bàn thương vụ 50 máy bay thân hẹp
Tổng công ty Hàng không Việt Nam (Vietnam Airlines) vừa công bố quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường vào chiều 15/5 tại Hà Nội....
Phân bón Dầu khí Cà Mau (PVCFC) - Khẳng định thương hiệu Việt với thị trường quốc tế
PVCFC vừa được Bộ Nông nghiệp, Thủy sản và Lâm nghiệp Úc cấp Chứng chỉ Level One (Cấp độ 1) cho xuất khẩu phân bón hàng rời (Bulk In-Ship Fertiliser). Với bước tiến mới này,...
MCP: Vững tăng trưởng, quyết tâm dẫn đầu ngành bao bì kim loại Việt Nam
Bao bì Mỹ Châu (HOSE: MCP) – doanh nghiệp bao bì kim loại duy nhất niêm yết trên sàn HOSE báo lãi sau thuế năm 2024 vượt 35% kế hoạch và tăng tới 173% so...
Bức tranh trái chiều ngành xi măng Quý 1/2025: Bỉm Sơn, Hà Tiên thận trọng bám trụ, La Hiên bất ngờ lội ngược dòng
Trong khi các tên tuổi lớn như Bỉm Sơn (BCC), Hà Tiên (HT1) đang nỗ lực kiểm soát chi phí để thu hẹp thua lỗ, thì Xi măng La Hiên (CLH) lại gây bất ngờ...
Áp dụng tiến bộ khoa học công nghệ để PV Power phát triển bền vững
Trong bối cảnh ngành năng lượng đang chuyển dịch mạnh mẽ trước yêu cầu phát triển xanh và áp lực bảo đảm an ninh năng lượng quốc gia, Tổng công ty Điện lực Dầu khí...
Ông Phạm Hữu Quốc giữ chức Tổng giám đốc Bamboo Capital
Tốt nghiệp Cử nhân Kinh tế chuyên ngành Kế toán - Kiểm toán và Luật Kinh tế tại Đại học Kinh tế TP.HCM, ông Phạm Hữu Quốc được đánh giá cao bởi nền tảng kiến thức chuyên sâu và tư duy phân tích sắc bén.
Trao quyền chủ động cho doanh nghiệp trong huy động và sử dụng dòng vốn nội bộ
Sáng ngày 13/5, trong phiên thảo luận tại hội trường về dự thảo Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, đại biểu Nguyễn Thị Thu Hà (Đoàn đại biểu Quốc...
Xem nhiều




